A-Z/数字

A

C

D

E

F

FA

I

L

M

N

O

P

R

S

T

V

W

数字

> 用語一覧へ

APV法

負債を利用していないと仮定した場合の事業価値(無負債事業価値)に、支払利息の損金算入による節税効果(負債の節税効果)による価値を加算することにより事業価値を算定する手法。
無負債事業価値は、将来のフリー・キャッシュ・フローの期待値を企業が負債を利用していないと仮定した場合の株主資本コストで割り引くことによって算出される。一方、負債の節税効果は、支払利息に税率を乗じて算定した節税効果を負債コストで割り引くことによって算出される。
「調整現在価値方式」と同意。

> 用語一覧へ

CA

「Confidential Agreement」の略称で、買主が対象会社から非公開情報を入手する際に締結される秘密保持契約のこと。当該契約には、主に開示を受けた対象会社に関する情報及び売主と買主の間で買収交渉が行われている事実を第三者に開示しないこと、また開示された情報を買収の検討以外の目的に使用しないことなどが規定される。
「NDA」と同意。

> 用語一覧へ

CAPEX

「Capital Expenditure」を略した用語。設備投資額のこと。いわゆる資本的支出に該当し、固定資産に対する正味の支出額を意味する。

> 用語一覧へ

CAPM

「Capital Asset Pricing Model」の略称で、資本資産評価モデルのこと。
投資家(株主)が投資先銘柄(企業)に対し、どの程度の長期的な収益率を期待しているかを推計する方法をいう。E(r) = Rf + β(Rm-Rf)の計算式により推計される。
E(r): 任意の株式の期待リターン Rf: リスクフリー・レート(長期国債利回り等) β: 任意の株式のβ値 Rm:株式市場全体の長期平均収益率 Rm-Rf:マーケットリスク・プレミアム

> 用語一覧へ

D&O保険

「Directors and Officers保険」の略称で、会社役員賠償責任保険のこと。保険期間中に会社役員としての業務の行為に起因して損害賠償請求を受け損害を被った場合に、その補償でカバーする保険。

> 用語一覧へ

DA

「Definitive Agreement」の略称で、最終契約、正式契約のこと。LOIが交渉経過の確認や中間的な合意を約するための書面であるのに対し、DAは案件当事者間における最終的な合意内容を約する書面となる。
ディールの基本的な条件(買収対象範囲、買収対価、ストラクチャー等)のほか、表明保証、誓約(コベナンツ)、クロージング実行の前提条件、補償等に係わる条項により構成される。

> 用語一覧へ

DCF法

将来のフリー・キャッシュ・フローの期待値をWACCで割り引いた現在価値(当該現在価値が事業価値に当たる。)を基に企業価値評価を行う手法。M&Aにおいて当事者は企業の継続性を前提として取引するのが通常であり、将来のフリー・キャッシュ・フローから事業価値を算出するDCF法はM&Aの企業価値評価において、最もよく使用される手法の一つである。
英文表記は、「Discounted Cash Flow Method」。

> 用語一覧へ

DDS

「Debt Debt Swap(デット・デット・スワップ)」の略称で、当初の債務(主にはシニアローン)を劣後ローンに転換すること。劣後ローンに転換することで、当初の債務と比較してある程度の長期間、元本の弁済が猶予されることになる。そのため資金繰りが大幅に改善し、信用力・再生可能性を高める効果がある。

> 用語一覧へ

DES

「Debt Equity Swap(デット・エクイティ・スワップ)」の略称。債務の現物出資等により、債務を株主資本に転換すること(投資家側からは貸付債権を現物出資し株式を取得する取引)。過剰債務に陥った場合に、財務支援として行われることが多い。

> 用語一覧へ

DIPファイナンス

民事再生法等の法的手続き申立て後、再建に当たっている企業に対する新たな資金融資のこと。「DIP」とは、「Debtor in Possession(占有を継続する債務者)」の略称。
法的手続き申立て後の急激な資金繰り悪化への対応や、再生計画の実行過程におけるリストラ資金の調達、再生債権のリファイナンスなどを目的とし、短期融資のみならず中長期的融資も含む。
なお、共益債権として取り扱われるが、租税債権及び労働債権よりは劣後する。

> 用語一覧へ

EBIT

「Earnings Before Interest and Taxes」の略称で、経常利益に支払利息を足し戻して算出する財務分析指標。
利払前利益であることから金利水準の違いによる影響を排除し、加えて税引前利益に基づくものであることから、資本調達の方法及び税制の違いによる影響を排除することができる。そのため、海外子会社を保有する企業や海外の同業他社との収益力を比較する際に有用な指標。

> 用語一覧へ

EBITDA

「Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization」の略称で、営業利益に減価償却費等を足し戻して算出する財務分析指標。
会計基準、税率や資本構成(有利子負債)の影響を排除して企業収益を測定することができるため、業績の企業間比較の可能性を高める効果があるとされている。
「利払前税引前償却前利益」と同意。

> 用語一覧へ

EPS

「Earnings per Share」の略称で、1株当たり当期純利益のこと。「普通株式に係る当期純利益÷普通株式の期中平均株式数」として算定する。利益から分配された優先配当額は、普通株主には帰属しないため、当期純利益から控除される。期中に株数が変化した場合は、日割計算で期中平均株式数を算定する。なお、自己株式は控除される。

> 用語一覧へ

EV

「Enterprise Value」の略称で、事業から創出される価値。事業活動によって得られる将来キャッシュ・フローの現在価値を意味する。
「事業価値」と同意。

> 用語一覧へ

EXIT

主にバイアウト・ファンドが、投資先企業の株式を、①IPO(株式公開)、②第三者(事業会社のみならず他のバイアウトファンドであるケースもある)に対する譲渡、③MBO等を通じて、投資資金を回収すること。

> 用語一覧へ

FA

「Financial Adviser」の略称。M&Aにおいて、FAとは買い手、売り手の選定、スキーム策定や事業価値・株式価値等の算定、相手先との条件交渉など、M&Aの具体的案件化からM&A取引の実行まで一貫したアドバイザリーサービスを行う投資銀行やアドバイザリー会社等を指す。
「財務アドバイザー」と同意。

> 用語一覧へ

IM

「Information Memorandum」の略称で、対象会社や対象事業に関する情報をまとめた資料のこと。売り手側企業に起用されたアドバイザーが作成することが多い。例えば第1次入札→デューディリジェンス→最終入札というプロセスを辿る案件の場合、第1次入札における検討資料として活用される。
「インフォメーション・メモランダム」「インフォメーション・パッケージ」「インフォメーション・ブック」と同意。

> 用語一覧へ

In-in

日本企業による日本企業のM&Aのことを指す。

> 用語一覧へ

In-out

日本企業による海外企業のM&Aのことを指す。

> 用語一覧へ

IPO

「Initial Public Offering」の略称で、株式公開することをいう。具体的には、同族や特定の限られた者に保有され、株式の譲渡が制限されていた自社の株式を、不特定多数の一般投資家に開放して、証券市場において自由に売買できるようにすること。
「株式公開」と同意。

> 用語一覧へ

IR

「Investor Relations」の略称で、企業が株主などの投資家に対して行う自社の情報提供活動のこと。

> 用語一覧へ

IRR

投資により得られる純現金収益の現在価値と投資に必要な現金支出の現在価値が等しくなる割引率のこと。つまり、NPV がゼロとなる割引率。
「内部収益率」と同意。

> 用語一覧へ

LBO

「Leveraged Buyout」の略称で、買収対象会社の資産と将来キャッシュフローを担保として調達した資金を活用する企業買収の一形態。借入の活用を通じて、より少ない手元資金でより高い投資効率を上げる買収手法。
例えば、買付主体として設立されたSPCが対象会社資産等を担保とする借入により資金を調達し、買収が完了した後に、買収対象会社とSPCを合併させ、合併前に行ったSPCの借入を買収対象会社のキャッシュフローで返済する等のスキームがある。

> 用語一覧へ

LOI

「Letter Of Intent」の略称で、基本合意書を意味し、MOU (Memorandum of Understanding)と呼ばれるケースもある。ディールの基本的な条件(買収対象範囲、買収対価、ストラクチャー等)や優先(ないし独占)交渉権等に関するディール当事者間の認識を相互に確認する目的で締結される書面。
個々のディールの特性にもよるが、機密保持義務、優先交渉権、誠実交渉義務等に関する規定を除き、法的拘束力がないことを明記するケースが多い。

> 用語一覧へ

MBO

「Management Buyout」の略称で、経営陣が自分の経営する企業や事業部門を自ら買収することをいう。
経営陣が金融機関やファンド等のスポンサーの支援のもと、SPCを設立し買収資金の調達を行い、買収対象会社の全ての株式や事業の一部を取得する形で行われることが多い。主に、ゴーイング・プライベート(非公開化)やスピンオフの場面で活用される。
なお、買収対象会社の従業員による企業買収のことを「EBO」(「Employee Buyout」の略称)、買収対象会社の経営陣と従業員による企業買収のことを「MEBO」(「Management and Employee Buyout」の略称)と呼ぶ。

> 用語一覧へ

MBO指針

正式名称は「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収(MBO)に関する指針」。日本の経済産業省設置の研究会である企業価値研究会によって制定された指針で、MBOに関して企業社会における公正なルールのあり方を提示したもの。平成19年9月4日公表。MBO の公正性を担保しつつ、経済的意義を有する MBO を発展させるためにはどのような点に留意するのが適切かとの観点から作成された。

> 用語一覧へ

MM理論

「モジリアーニ・ミラーの理論」の略称で、ノーベル経済学賞を受賞したモジリアーニ教授とミラー教授により提唱された命題のこと。「MMの無関連命題」とも呼ばれている。
負債利息の節税効果や企業のデフォルトリスクを考えない完全市場の仮定(①情報が全ての市場参加者に共有される(情報の非対称性はない)②取引制限や取引コストは存在しない ③税金コストがない)のもと、企業価値は、資本構成による影響は受けないとする考え方。

> 用語一覧へ

MOU

「Memorandum of Understanding」の略称で、基本合意書を意味し、LOI (Letter Of Intent)と呼ばれるケースもある。ディールの基本的な条件(買収対象範囲、買収対価、ストラクチャー等)や優先(ないし独占)交渉権等に関するディール当事者間の認識を相互に確認する目的で締結される書面。
個々のディールの特性にもよるが、機密保持義務、優先交渉権、誠実交渉義務等に関する規定を除き、法的拘束力がないことを明記するケースが多い。

> 用語一覧へ

NDA

「Non Disclosure Agreement」の略称で、主に買主が対象会社から非公開情報を入手する際に締結される秘密保持契約のこと。当該契約には、主に開示を受けた対象会社に関する情報及び売主と買主の間で買収交渉が行われている事実を第三者に開示しないこと、また開示された情報を買収の検討以外の目的に使用しないことなどが規定される。
「CA」と同意。

> 用語一覧へ

NOL

単年度の課税所得がマイナスとなった場合に、翌事業年度以降の課税所得と通算することができる繰越損失のこと。
「繰越欠損金」と同意。

> 用語一覧へ

NOPAT

「Net Operating Profit After Taxes」の略称で、EBIT×(1-実効税率)で算出される利払前税引後利益のこと。

> 用語一覧へ

NPV

「Net Present Value」の略称で、キャッシュ・フローの割引現在価値の合計から投資額を差し引いた正味現在価値のこと。

> 用語一覧へ

Out-in

海外企業による日本企業へのM&Aのこと。

> 用語一覧へ

PBR

「Price Book-value Ratio」の略称で、株価純資産倍率のこと。「株価÷1株当たり純資産額」で計算される。PBRは株式時価総額が企業の純資産の何倍で評価されているかを表す。PBRが1倍未満の場合には、株式時価総額が貸借対照表の純資産を下回ることを意味する。

> 用語一覧へ

PER

「Price Earnings Ratio」の略称で、株価収益率のこと。「株価÷1株当たり当期純利益」で計算される。1株当たり当期純利益は、普通株主に帰属する利益を普通株式の期中平均株式数で割ることで算出される。

> 用語一覧へ

PEファンド

「Private Equity Fund」の略称で、ベンチャーキャピタル、バイアウトファンドを始めとする投資ファンドを指す。 投資家から資金を募り、主に未上場企業(もしくは事業)への投資を行い、企業の成長又は再生を支援し、企業価値を向上させた上でIPO(新規株式公開)や第三者へ売却することで投資資金を回収する。
英文表記は「PE Fund」。

> 用語一覧へ

PIPEs

「Private Investment in Public Equities」の略称で、主にバイアウト・ファンドによる株式公開企業を対象とした投資を指す。市場を通さず、相対取引によって行われる。
通常、バイアウト・ファンドは対象会社の支配権を獲得のうえ、当該企業が株式公開企業である場合には上場を廃止し、一定期間に亘る経営改革等を実施のうえ、企業価値の向上を図ろうとするが、PIPEsは上場を維持したまま、支配権獲得に至らない一定の持分比率で投資することを指し、相対取引により行われる。
支配権を持たれることなく、かつ上場廃止を避けたい企業側と、一定の投資リターンを得たいファンドの思惑が合致するケースに検討されることが多い。

> 用語一覧へ

PMI

「Post Merger Integration」の略称。クロージング後に対象会社ないし対象事業を実質的に統合し、価値を実現させるためのプロセスとそのためのマネジメントを指す意味で用いられる。
ディール検討の初期段階から、PMI上の課題を踏まえることも重要。

> 用語一覧へ

PPA

「Purchase Price Allocation」の略称。買収・合併等の企業結合の際に、被結合会社の信用やブランド力等、実際に評価計上することができない超過収益力を示すのれんの額を特定するために、企業結合日の時価を基準として、買収価額を対象会社の資産・負債に配分することをいう。

> 用語一覧へ

ROA

利払前税引前利益を総資産で除した値。ROAの分母である総資産には、有利子負債も含まれる。そのため、対応するリターンも支払利息控除前の利益である必要があり、分子の利益は経常利益に支払利息などの金融費用を足し戻した利払前税引前利益を使用するのが適当である。
「総資本利益率」と同意。英文表記は「Return on Asset」。

> 用語一覧へ

ROE

株主資本に、株主に帰属する当期純利益を対応させる指標。ROEは「当期純利益÷株主資本」で算出される。
「株主資本利益率」と同意。英文表記は「Return on Equity」。

> 用語一覧へ

ROIC

「Return on Invested Capital」の略称で、投下資本利益率のこと。投下資本に対する税引後営業利益の割合から事業の投資効率を測る指標。目的に応じて、「Return」を営業利益あるいは事業利益等として捉える。

> 用語一覧へ

S/S

「Statements of Shareholders' Equity」の略称で、株主資本等変動計算書のこと。かつての利益処分計算書を代替するとともに、純資産の期中変動を網羅的に明示することを目的に作成される。

> 用語一覧へ

SEC(証券取引委員会)

米国における株式や債券等の証券取引を監督・監視する連邦政府機関。一般に、我が国内で行われるM&A取引においては、SECによる規制は受けないが、10%超の米国人(米国居住者)株主が存在する企業を対象とする合併等においては、SEC規制の適用を受け、米国基準に基づく財務諸表をはじめとする詳細な開示資料の作成が必要になることもある。

> 用語一覧へ

SPA

「Stock Purchase Agreement」の略称で、株式譲渡契約書のこと。譲渡価格、表明保証、誓約事項、取引実行前提条件、補償条項等が規定される。

> 用語一覧へ

SPC

「Special Purpose Company(特別目的会社)」の略称。SPV(Special Purpose Vehicle)は、単に投資家からの資金調達や資産の小口化のための道具立て、ないし器の総称で、SPCはSPVのうち法人格を有するものを指すとされている。資金調達のための導管体(conduit)として機能し、シェルカンパニーとよぶケースもある。
なお、特別目的会社と名称が類似する「特定目的会社」(TMK)は、資産流動化法を根拠法とする法人で、広義のSPCには含まれるが、意味は異なる。

> 用語一覧へ

SWOT分析

戦略計画ツールの一つで、対象事業を(1)Strengths (強み) (2)Weaknesses (弱み) (3)Opportunities (機会) (4)Threats (脅威)の4要因に分けて分析する。さらに、(1)(2)は内的要因、(3)(4)は外的要因と整理される。ビジネス・デュー・ディリジェンスにおいて活用される場合も多い。

> 用語一覧へ

TOB(take-over bid)

不特定かつ多数の者に対して、買付期間・買付数量・買付価格等を提示し、株式の買付けの申込みの勧誘を行い、市場外で株式の買付けを行うこと。なお、金融商品取引法では、一定の大規模な株券等の買い集め行為に対して、公開買付けを実施することを義務付けている(いわゆる「公開買付規制」「TOB規制」)。
「公開買付け」と同意。

> 用語一覧へ

TOB規制

取引所金融商品市場外での買付け等で株券等所有割合が5%超となる場合(ただし、著しく少数の者からの買付け等を除く)等の買付は、公開買付(TOB)によることを義務付ける金融商品取引法上の規制。
なお、平成20年12月施行の改正金融商品取引法により、TOB規制に違反した場合の課徴金が「買付総額の25%」と多額なものとなった。
「公開買付規制」と同意。

> 用語一覧へ

VWAP

「Volume Weighted Average Price」の略称で、出来高加重平均価格のこと。平均株価を、各営業日に約定した価格を出来高で加重平均することによって求める方法。他の平均株価の算出方法として、各取引日の終値を単純平均する方法がある。

> 用語一覧へ

WACC

「Weighted Average Cost of Capital」の略称で、加重平均資本コストのこと。株主資本コストと負債コストを、負債と株主資本の金額に基づき加重平均して算出する、会社全体での資本コスト。エンタープライズDCF法の割引率として使用される。

> 用語一覧へ

5%ルール

上場会社が発行する株券等の大量保有者(5%超)となった者について、保有状況の開示を義務付ける金融商品取引法上の制度。
「大量保有報告制度」と同意。

> 用語一覧へ

主な参考文献

【出所元】
北地達明・北爪雅彦・松下欣親 編者「最新 M&A実務のすべて」2012年12月20日 株式会社日本実業出版社 発行
株式会社プルータス・コンサルティング 編者「企業価値評価の実務Q&A〔第3版〕」2014年9月1日 株式会社中央経済社 発行
渡辺章博 著者「新版 M&Aのグローバル実務〔第2版〕」2013年9月20日 株式会社中央経済社 発行
笠原真人 著者「図解入門ビジネス 最新 企業価値評価の基本と仕組みがよ~くわかる本 IFRS対応」2011年4月1日 株式会社秀和システム 発行
森・濱田松本法律事務所 編「M&A法大系」2015年12月22日 株式会社有斐閣 発行
田中和明 編著者「アウトライン会社法」2014年12月1日 株式会社清文社 発行
桜井久勝 著者「財務会計講義<第15版>」2014年3月1日 株式会社中央経済社 発行
大村健・由木竜太・深町周輔・北村庄吾 著者「図解入門ビジネス 最新 企業再生の手順と実務がよ〜くわかる本」2013年4月1日 株式会社秀和システム 発行
笹山幸嗣・村岡香奈子 著者「M&Aファイナンス〔第2版〕」2006年3月17日 一般社団法人 金融財政事情研究会 発行

免責事項

本ウェブサイトに掲載する情報には充分に注意を払っていますが、その内容について保証するものではありません。
株式会社アミダスパートナーズは本ウェブサイトの使用ならびに閲覧によって生じたいかなる損害にも責任を負いかねます。
アミダスパートナーズについて