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パーチェス法

合併等の企業結合に際して、持分が継続されていない場合(投資が清算され、「取得」と判断されるケース)に、被結合企業の資産・負債を公正な評価額(時価)で引き継ぐ会計処理方法。被結合企業の時価純資産評価額と買収価額の差額をのれんとして計上する。

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バーチャルデータルーム

セキュリティが確保されたウェブ上にデータをアップロードし、閲覧者にアクセス権限を与えることによってデータにアクセスしてもらう方法。M&Aにおいては、デューデリジェンスの際などにバーチャルデータルームを使用することがある。
英文表記は「Vertial Data Room」(略称「VDR」)。

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バイアウト・ファンド

買収ファンド(Buyoutは買収の意)のこと。機関投資家等から資金を集めてファンドを組成し、企業等の経営権を獲得する投資を行い、3年から5年程度で、経営改革等を行うことで企業価値を高めたうえで、IPO(新規株式公開)や第三者へ売却することにより、高い投資利回りの獲得を目指す。
非上場企業への投資を中心としたプライベートエクィティ・ファンド、業績不振企業へ投資を行い再建を図る再生ファンドなどが一般的に知られている。

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買収プレミアム

買収価額と市場価値(時価総額)の差額のこと 英文表記は「Takeover Premium」。

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買収防衛策

敵対的買収(非友好的買収)を一時的に妨げる(必ずしも完全拒否ではない)ための方策のこと。敵対的買収といっても、買収者による経営改革(経営陣の交代を含む)等を通じて、企業価値が高まるケースも考えられるため、買収防衛策の導入は必ずしも株主の利益と一致せず、現経営陣の保身目的と考えられる場合もある。

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買収防衛策指針

経済産業省・法務省により平成17年5月27日付けで公表された.「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に対する指針」のこと。日本では、敵対的買収に対する経験が浅く、どういった買収方法が公正な買収方法で、どういった防衛方法が公正な防衛方法なのかについて共通認識がないと考えられているため、適法で合理的な買収防衛策のあり方を示して、買収に関する公正なルールの形成を促す目的で公表された。

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配当還元法

インカム・アプローチの一つ。株主への配当の期待値を一定の割引率で割り引くことによって株主価値を算定する。株主に帰属する利益(受取配当)に着目した評価手法であり、少数株主が保有する株式の価値評価に適している。

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ハイブリッド型年金

確定給付型年金(DB)制度と確定拠出型年金(DC)制度の両方の性質を併せ持つ年金制度。これまで企業あるいは加入者のどちらかが運用損失を全額負担することになっていた年金制度を、労使で半分ずつ負担しようというもの。
「混合型年金制度」と同意。

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バイヤーズバリュー

M&A取引における買い手にとっての対象会社(事業)の買収価値。買収側が出しても良いと考える最大金額であり、対象会社(事業)のスタンドアローンでの価値に買い手によるシナジー効果を加味した価値。
英文表記は「Buyer's Value」。

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破産更生債権等

法的または実質的に経営破綻に陥っている債務者に対する債権のこと。

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破産手続き

破産管財人が企業の有していた一切の財産を確定の上、換価処分し、債権者の債権を確定してその債権額に応じて平等の割合で配当する手続きのこと。債権者もしくは債務者が裁判所に破産を申し立てることによって破産手続きが開始される。

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バスケット条項

包括条項ともよばれ、金融商品取引法に規定される「(業務等に係る)重要事実」のうち、「決定事実」「発生事実」「決算情報」以外で、「当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」と規定されている部分のことをいう。具体的な類例に当てはまらなくとも、投資者の投資判断に著しい影響があれば、全て重要事実と見なされることになるので注意が必要。

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パススルー課税

法人や組合等において利益が発生した場合に、法人・組合には課税されず、その利益の配分を受けた出資者、構成員等に課税される制度のこと(構成員課税)。日本においては、日本版LLP(Limited Liability Partnership)とされる有限責任事業組合については認められている。なお、合同会社については、パススルー課税は認められていない。

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バリューアップ

M&Aや投資ファンド関連用語としての「バリューアップ」は、主に「企業価値を向上させること」の意で使用される。

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バリュエーション

企業価値評価のこと。企業価値評価は、以下、大きく3つに分けられる。➀収益からアプローチする「インカム・アプローチ」②純資産の価値からアプローチする「コストアプローチ」③市場価格からアプローチする「マーケット・アプローチ」 英文表記は「Valuation」。

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番号利用法(マイナンバー法)

国民一人一人に番号を割り振り、社会保障や納税にかかる情報を一元的に管理する共通番号制度を導入するための法律。
2013年5月24日に国会で成立。16年1月から番号の利用開始。正式名称は、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」。

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非事業投下資本

非事業用資産・負債の純額のこと。

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非支配株主持分(少数株主持分)

連結子会社の純資産のうち、親会社(連結財務諸表作成会社)の持分に属しない部分をいう。

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非適格組織再編

税務では組織再編時に資産・負債は時価で移転することを原則としているが、一定の要件を満たす場合には、組織再編時の課税関係を生じさせず、従前の課税関係を継続させる(簿価での移転)という考え方を採用している。このような取扱いを行う税制を「組織再編税制」といい、当該要件を満たす組織再編を適格組織再編というが、それ以外の組織再編を非適格組織再編という。

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表明・保証

DA(ディールの最終契約)において、一定の事実について真実であることを保証する条項のこと。売り手及び買い手の双方に関して規定され、違反した場合の補償についても併せて規定される。売り手による対象会社に関する表明・保証が、DA交渉上の論点となることが多い。
売り手による対象会社に関する表明・保証の例として、対象会社が作成した財務諸表が公正な会計慣行(GAAP)に照らして真実ないし適正であること、デューディリジェンスにおいて開示した情報は正確かつ真実であり、網羅性もあること、クレームや損害賠償請求を受けていないこと等がある。
「レップ&ワランティ」(略称「レプワラ」)(英文表記「Representations and Warranties」)と同意。

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表明保証保険

表明保証違反より生じる経済的損失や補償から買主又は売主を保護することを目的とする保険。保険の引受人が表明保証にかかる損害賠償又は補償のコストを引き受けることとなるため、結果としてリスクの一部又は全部を回避することが可能となる。

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非流動性ディスカウント

非上場株式の流動性の低さによる売買成立の困難性を反映させるために、株式評価額の一定割合を減額することをいう。

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ファイナンス・リース取引

リース取引のうち、リース契約の中途解約が契約上または事実上において不可能(解約不能の条件)であり、且つリース物件から生じる経済的利益と使用コストが実質的に借手に帰属する(フルペイアウトの条件)リース取引をいう。

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ファンド

「投資家から集めた資金を投資先に投資し、そこから上がる配当や売却益などを投資家に分配する仕組み」の総称として主に使用される。投資ファンドはその投資対象によって、いくつかに分類できる。主な投資対象は、公開株式、未公開株式、不良債権、不動産など。

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フィナンシャル・バイヤー

将来的な売却や配当による投資回収を目的とする買い手のこと。典型的には投資ファンド(プライベートエクィティ・ファンド等)がこれにあたる。「ストラテジック・バイヤー」と対義的に用いられる。
英文表記は「Financial Buyer」。

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フェアネスオピニオン

株式買収、事業譲渡、合併、株式交換等において、当事者である企業の経営陣(取締役会)が最終的に意思決定した取引金額あるいは合併比率もしくは交換比率について、独立の第三者の立場にあるフィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家が、財務的見地から公正性に関する意見を表明するもの。
英文表記は「Fairness Opinion」。

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複数議決権株式

複数の議決権を持つ株式のこと。通常、1株には1つの議決権が付与されるが、複数議決権株式には、複数の議決権が与えられる。ただし、普通株式の株主の間で格差が生じるため、株式平等の原則から問題視されている。

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負債コスト

企業が負債による資金調達を行った場合に、資金提供者に支払う対価。借入金や社債などに対する利息などをいう。

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ブラック=ショールズ・モデル

満期日にのみ行使可能なオプションの価格を計算するモデル。1973年にアメリカのFischer BlackとMyron Scholesが共同で発表し、Robert C. Mertonによって証明された。

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フリーキャッシュフロー

事業から生み出されるキャッシュ・フローのこと。借入金等の有利子負債の影響を排除し、資本構成の如何に影響されない企業価値を算出する際に使用されるキャッシュフロー概念。キャッシュ・フロー計算書における項目を当てはめれば、「営業キャッシュ・フロー」から「投資キャッシュ・フロー」を控除した金額となる。
英文表記は「Free Cash Flow」。

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ブリッジ・ファイナンス

新しいファイナンスを行うまでの橋渡しとしての短期融資のこと。通常の融資に比べ金利は高めになることが多い。

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プレパッケージ型民事再生

民事再生の申立てを行うに先立ち、あらかじめ再生のためのスポンサーを決定した上で申立てを行う手法のこと。

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プロキシー・ファイト

異なる主張をする株主が、株主総会で自派の主張する議案が議決されるよう、他の株主の議決権を得るために争う行為。
「委任状争奪戦」と同意。英文表記は「Proxy Fight」。

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プロセスレター

売り手側から単独又は複数の買い手候補者に対して提示される、ディール検討のための手順あるいはスケジュール等を記載した書面のこと。主に売り手のフィナンシャル・アドバイザーによって作成される。

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プロフィットシェアリング

会社や部門など所属組織全体の業績結果に応じた配分原資から、役職等の指標ごとに一律に支払われる業績賞与のことをいう。

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プロラタ方式

会社が複数の金融機関から借入をしている際に、借入金額に応じて比例的にそれぞれ返済することをいう。リスケジュールを実行する際などに、複数の金融機関の間で不公平が生じないように、このような方式がとられる。
プロラタ方式には、担保などの保全額を勘案した後の金額で比例配分額を決定する信用プロラタと、担保などの保全額を勘案しない金額で比例配分額を決定する残高プロラタの二種類がある。

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分割型分割

分割の対価を分割会社の株主が受け取る会社分割のこと。

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分離先企業

ある企業を構成する事業を他の企業または新設される企業に移転することを事業分離というが、事業分離において、分離元企業からその事業を受け入れる企業のことを分離先企業という。

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分離元企業

ある企業を構成する事業を他の企業または新設される企業に移転することを事業分離というが、事業分離において、ある企業を構成する事業を移転する企業のことを分離元企業という。

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ベータ値(β値)

株式市場全体のリターンの変動に対する個別企業のリターンの変動の相関関係を表すリスクの尺度。例えば、βが1の場合はその企業の株価は株式市場全体の動きと同じ動き、1より大きい場合は株式市場全体よりも大きく動き、1より小さい場合には株式市場よりも小さく動く。つまり、ベータ値が1より大きい場合には、株式市場と比較して相対的にリスクが高く、1より小さい場合にはリスクが低いということができる。
英文表記は「Beta Value」。

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別除権

破産手続や民事再生手続において、手続開始時点に破産財団や再生債務者の財産に存在する担保権のこと。別除権を有する担保権者である別除権者は、手続き開始以降も担保目的物である財産について、破産手続や民事再生手続の制約を受けずに担保権を実行することが可能。

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ベンチャー投資税制

経済産業大臣に認定されたファンドを通じてベンチャー企業に出資する企業は、認定ファンドが有するベンチャー企業株式の帳簿価額の8割を限度として損失準備金を積み立て、その積み立てた額を損金算入できるという制度。

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変動制株式交換比率方式

株式交換において、子会社の株式価値については交換契約締結時に確定させるが、交換比率(交付する親会社株式数)については、交換契約締結後の交付株式(親会社株式)の1株当たり市場価格に応じて決定する方法。
株式交換契約締結後、株式交換の効力発生日までの間の親会社株式の市場価格の変動に応じて交換比率を確定させることができるメリットがあるとされている。また、買収対象会社株主にとっても、交付される株式の価格変動リスクを回避する効果がある。

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ポイズン・ピル

敵対的買収防衛策の一つ。既存の株主に予め新株予約権を割り当てておき、敵対的買収者が一定割合の議決権を取得した時など一定の発動要件(毒薬条項)が満たされると、新規株式が発行されるようにしておく対策。
このようにして、敵対的買収者が一定割合の議決権を取得した際には、買収者の持つ株式数の全体に占める割合を低下させ、支配権が弱めることで買収を食い止めたり、支配権を獲得するための費用を増加させることで買収意欲を減退させる手法のことをいう。
英文表記は「Poison Pill」。

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法人税更正処分

税務署長は提出された税務申告書に記載された課税標準や税額等が、税法などの規定に従って計算されていなかったり、税務調査した結果と異なっていたりしたときは、提出された申告書の課税標準や税額等を正しい金額に改めることができる。これを法人税更正処分という。

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法制審議会

法制審議会は、法務省に置かれる審議会等の1つ。法務大臣の諮問に応じて、民事法、刑事法その他法務に関する基本的な事項を調査・審議することが、主な役割とされている。

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法定実効税率

「法人税」だけでなく、法人住民税や法人事業税等のうち利益を課税標準とする部分も考慮した企業の利益に対する実質的な税金負担割合のこと。

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法的整理

法的手続きに従って裁判所の管轄下で会社を再生・清算すること。裁判所の管轄下で行う再生には「民事再生」「会社更生」が、清算には「破産」や「清算」がある。

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簿外債務

貸借対照表上に記載されていない債務のこと。典型的な例として、債務の保証や係争中の訴訟による賠償義務などが挙げられる。

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簿価純資産方式

コスト・アプローチの一つで、貸借対照表の純資産の帳簿価格を株主価値とする株式価値の評価手法。

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補償条項

表明・保証及びコベナンツ等に違反があったことにより生じる損害や、第三者からの損害賠償請求から守ることについて補償することを約した条項。一定金額に達するまでは、補償義務が生じないようにしたり、補償の上限金額を設けることが多い。
「インデムニティ」(略称「インデム」)と同意。英文表記は「indemnification provisions」。

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ボラティリティ

株式などの価格変動率のこと。ファイナンス理論等では、ボラティリティーを標準偏差で表し、リスクの度合いとして捉えることが一般的である。

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ホワイト・ナイト

敵対的買収防衛策の一つ。対象会社において、敵対的買収者以外の買収者に買付けを行ってもらうことで、敵対的買収者の買収に対抗する手法。

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主な参考文献

【出所元】
北地達明・北爪雅彦・松下欣親 編者「最新 M&A実務のすべて」2012年12月20日 株式会社日本実業出版社 発行
株式会社プルータス・コンサルティング 編者「企業価値評価の実務Q&A〔第3版〕」2014年9月1日 株式会社中央経済社 発行
渡辺章博 著者「新版 M&Aのグローバル実務〔第2版〕」2013年9月20日 株式会社中央経済社 発行
笠原真人 著者「図解入門ビジネス 最新 企業価値評価の基本と仕組みがよ~くわかる本 IFRS対応」2011年4月1日 株式会社秀和システム 発行
森・濱田松本法律事務所 編「M&A法大系」2015年12月22日 株式会社有斐閣 発行
田中和明 編著者「アウトライン会社法」2014年12月1日 株式会社清文社 発行
桜井久勝 著者「財務会計講義<第15版>」2014年3月1日 株式会社中央経済社 発行
大村健・由木竜太・深町周輔・北村庄吾 著者「図解入門ビジネス 最新 企業再生の手順と実務がよ〜くわかる本」2013年4月1日 株式会社秀和システム 発行
笹山幸嗣・村岡香奈子 著者「M&Aファイナンス〔第2版〕」2006年3月17日 一般社団法人 金融財政事情研究会 発行

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