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ターミナルバリュー

DCF法を行う際における損益計算書計画の計画期間以降の価値のこと。最終年度の次年度の「CF/(割引率-永久成長率)」にて算出される。
「残存価値」と同意。英文表記は「Terminal Value」(略称「TV」)。

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ターンアラウンドマネージャー

企業の事業再生・企業再建のために、企業内部から企業(事業)改革を行う人のこと。

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対価の柔軟化

組織再編(吸収合併や会社分割)の対価として金銭や親会社株式等を利用可能となったことを指す。
従来、組織再編の対価は株式しか認められていなかったが、2006年5月の会社法施行によりキャッシュアウト・マージャー(合併対価を現金にて支払う手法)や三角合併(親会社株式を対価とした合併)等ができることとなった。

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第三者委員会

企業や組織に不祥事等が発生した際に設置される機関で、企業等から独立した立場の専門家によって構成され、事実関係や原因を分析し、必要に応じて再発防止策等の提言を行うものをいう。第三者委員会は法律上の制度ではないが、企業不祥事に際して第三者委員会を設置する実務は、企業社会に定着しつつある。
M&Aにおいては、MBO・第三者割当増資等の各種組織再編取引の意思決定過程で、上場会社が第三者委員会の設置を検討することがあり、上場会社の意思決定に重要な影響を与える見解や分析結果を提示する役割が期待されている。

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第三者割当増資

特定の第三者(特定の株主である場合を含む)を割当先として行う増資。上場会社では、会社の支配権やひいては企業価値に影響を与えるため、割当先等についての詳細な開示が要求される。
既存株主にとっては持分比率の低下(希薄化)をもたらすと共に、発行価格次第では経済的な損失を被る可能性もあることから、特に有利な価格で発行するケースにおいては株主総会決議が必要となる。

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退職給付債務

期末時点において、全従業員に関して、将来発生すると見込まれる退職金・年金給付の見積額のうち、期末までに発生していると認められる額(原則として、退職給付見積額を従業員の全勤務期間で除した結果に基づき計算される額)を、安全性の高い長期の債券の利回りを基礎として決定した一定の割引率に基づき割り引いた額のこと。
確定給付型の企業年金制度を採用している場合、退職給付債務や、当該債務の支払い原資となる積立資産等の情報は、投資家はもとより企業経営にとっても重要な情報となることから、退職給付会計基準が整備された。

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第二会社方式

一般的に、過剰な債務を負っている企業が、会社分割または事業譲渡の方法によって収益性のある事業を別会社に切り分けた上、法的清算手続きによって清算することで、収益性のある事業の存続を図る方法。私的再生の際に用いられる。

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第二次納税義務

納税義務者に滞納処分を執行してもなお徴収すべき額に満たないと判断された場合、納税義務者と一定の関係を有する者が、納税義務者に変わって租税を納付しなければならない。当該義務のことをいう。

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大量保有報告制度

上場会社が発行する株券等の大量保有者(5%超)となった者について、保有状況の開示を義務付ける金融商品取引法上の制度。5%を基準としていることから「5%ルール」とも呼ばれることもある。

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タックス・プランニング

将来の法人税等の発生にかかる計画を行うこと。
英文表記は「tax planning」。

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タックス・ヘイブン対策税制

タックスへイブンを利用して租税回避を図る行為を排除する制度。
タックスへイブンで得た所得は、源泉地国の法律で無税か名目的課税措置のみ行われるので、利益を配当として社外流出しなければ、そのまま再投資・運用できる。そのような行為に対処するため、その源泉国での税負担が日本の法人税負担に比べて著しく低い外国子会社等の留保所得を、一定の要件の下、株式の直接・間接所有割合に応じて日本の株主の所得とみなし、それら株主の所得に合算した上で、日本で課税を行う制度。

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タックスヘイブン

「租税回避地」の意。外国資本&外貨獲得の為に、意図的に税金を優遇(無税または極めて低い税率)して、企業や富裕層の資産を誘致している国や地域を指す。
英文表記は「Tax Haven」。

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棚卸資産回転期間(月)

在庫の効率性を測る指標。「棚卸資産回転期間(月)=棚卸資産÷売上原価×12ヵ月」で算定される。棚卸資産回転期間が長いほど、棚卸資産を保有してから販売までの期間が長いということになる。

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地域経済活性化支援機構

地域経済の活性化を図り、信用秩序の基盤強化に資するため、中小企業者等の事業再生支援及び地域の活性化支援を行う機関として、2013年3月に前身の企業再生支援機構を改組する形で設立された。具体的な業務としては、地域金融機関等とのファンドの組成、当該ファンドからのリスクマネーの供給、有用な経営資源を有しながら過大な債務を負っている中小企業者等の事業再生支援、経営者保証付き債権の買取りを通じた再チャレンジ支援等。

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チェンジオブコントロール条項

対象会社が営む事業に係わる各種の取引契約(金銭消費貸借契約や不動産賃貸借契約、営業取引の基本契約等)において、対象会社の支配権に変動があった場合等には、当該契約を解除等できるとする契約条項のこと。M&Aの検討・実行にあたっては留意が必要な条項。
「COC条項」と同意。英文表記は「Change of Control Agreements」。

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中小企業再生支援協議会

中小企業の再生を進める目的で、各都道府県の主に商工会議所に設けられている公的な組織。常駐する専門家(弁護士、公認会計士、税理士など)が企業再生に関する各種相談を受け付け、中立公正な立場で助言や再生計画作成が行われている。

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中小企業退職金共済制度

昭和34年に中小企業退職金共済法に基づき設けられた中小企業のための退職金制度。
中小・零細企業において単独では退職金制度をもつことが困難である実情を考慮して、中小企業者の相互扶助の精神と国の援助で退職金制度を確立し、これによって中小企業の従業員の福祉の増進と雇用の安定を図り、中小企業の振興と発展に寄与することを目的としている。

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中小企業投資促進税制

機械装置等の対象設備を取得や製作等をした場合に、取得価額の30%の特別償却又は7%の税額控除(※税額控除は、個人事業主、資本金3,000万円以下法人が対象)が選択適用できる制度。また、生産性の向上に資する設備を取得や製作等をした場合については、(1)特別償却割合30%を即時償却に、(2)個人事業主、資本金3,000万円以下法人について税額控除割合を7%から10%に(3)資本金3,000万円超1億円以下法人に7%の税額控除を適用することとした上乗せ措置が利用可能。

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調査課所管法人

管轄が税務署ではなく国税局となる、原則資本金1億円以上の法人をいう。

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調整現在価値方式

負債を利用していないと仮定した場合の事業価値(無負債事業価値)に、支払利息の損金算入による節税効果(負債の節税効果)による価値を加算することにより事業価値を算定する手法。
無負債事業価値は、将来のフリー・キャッシュ・フローの期待値を企業が負債を利用していないと仮定した場合の株主資本コストで割り引くことによって算出される。一方、負債の節税効果は、支払利息に税率を乗じて算定した節税効果を負債コストで割り引くことによって算出される。
「APV法」と同意。

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ティーザー

対象企業を特定できない程度の情報を記載した売却対象企業(事業)の概要書のこと。潜在的な買い手候補に対して、買収を打診する際に使用する。買い手候補先が当該概要書を確認して関心を持った場合には、NDAを締結し、より詳細な情報を開示して検討してもらう。
「ノンネームシート」と同意。英文表記は「Teaser」。

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定額法

減価償却費の計算方法の一つ。資産の耐用年数にわたり、毎期一定の金額ずつの減価償却を行う方法。
「減価償却費=取得減価÷耐用年数」で算出される。なお、ここでは耐用年数経過後の帳簿価格はゼロとなるが、実務上は備忘価格の1円が簿価とされる。

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ディスカウントTOB

市場価格を下回る価格での公開買付のこと。公開買付者と主要株主の間で協議がなされた結果、主要株主へ全ての株式を買い受ける等の目的で他の株主からの応募を想定していないようなケースに行われることが多い。

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定率法

減価償却費の計算方法の一つ。期首の未償却残高に毎期一定の償却率を乗じて、各期の減価償却費を算定する方法。
「減価償却費=(取得原価-減価償却累計額)×償却率」で算出される。

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データルーム

主にデューデリジェンスの際に用意される、対象会社(事業)の開示資料を設置した特定の場所(会議室等)のこと。
最近では、ネット上に設置することが多い(バーチャルデータルーム)。
英文表記は「Data Room」。

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適格組織再編

税務では組織再編時に資産・負債は時価で移転することを原則としているが、一定の要件を満たす場合には、組織再編時の課税関係を生じさせず、従前の課税関係を継続させる(簿価での移転)という考え方を採用している。このような取扱いを行う税制を「組織再編税制」といい、当該要件を満たす組織再編を適格組織再編という。

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適時開示

証券取引所が上場企業等に義務付ける開示制度で、株価形成に影響を与える可能性の高い情報(決定事実・発生事実・決算情報等)をタイムリーに開示させるもの。会社法開示や金融商品取引法開示等が強い法的義務を課す一方で機動性に欠けるという欠点を補充する機能がある。
M&Aに関連する開示対象情報としては、上場企業等が当事者となるM&A取引(合併、事業譲渡、子会社株式の譲渡等)に係わる機関決定 等の決定事実や、主要株主の異動、関係会社等の異動等の発生事実 などが開示対象となる。

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敵対的買収

買収対象となっている会社の経営陣の賛同を得ずに行われる買収のことをいう。
経営権を支配できる議決権を取得するために議決権ベースで過半数の株式か、株主総会で特別決議を拒否できる議決権ベースで3分の1超の株式の取得を目指すことが多い。
我が国では、敵対的買収に伴ってレピュテーション・リスクなどが生じる可能性があることから、実施例は限定的なものとなっている。

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デットファイナンス

借入れや社債など、返済義務が伴う資金調達のこと。
英文表記は「Debt Finance」。

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デュー・ディリジェンス

英文表記は「Due Diligence」(略称「DD」)であり、「正当な注意ないし努力」が直訳。対象会社や対象事業に対し詳細な調査を行うことを指すが、「監査」という概念とは異なる。
一般的には公認会計士、弁護士、経営コンサルタント等の各専門家の担当分野ごとに、「財務デュー・ディリジェンス」「法務デュー・ディリジェンス」「ビジネス・デュー・ディリジェンス」等として実施される。なお、案件特性に応じ、人事(インセンティブプラン、退職給付制度等)、環境等の分野に係わるデュー・ディリジェンスが別途実施されるケースもある。
「買収監査」と同意。

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電子公告

従来,会社が官報に掲載する方法又は日刊新聞紙に掲載する方法により行っていた合併,資本減少等の公告を,インターネット上のホームページに掲載する方法によって行うことをいう。これにより,利害関係者は,インターネットを利用して,公告の内容が掲載されているホームページにアクセスすることによって,その内容を知ることができる。

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投資事業有限責任組合

投資のためのビークルとなる組合契約で、税務上のパススルーや業務執行組合員以外の出資者は有限責任とできる等のメリットがある。「投資事業有限責任組合契約に関する法律」に基づく組合契約。LP(Limited Partnership)ともよぶ。
「有限責任事業組合」(LLP=Limited Liability Partnership)とは異なり、比較的に多数の投資家からの資金調達を行い、運用することが想定されている。

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登録免許税

商業登記、不動産登記等の登録等を行う場合に課される租税。納税義務者は登記等を受けるものであり、不動産登記等の共同申請の場合は連帯納付義務を負うものとされているが、買主の負担とされることが多い。

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特設注意市場銘柄制度

有価証券報告書等の虚偽記載や監査報告書等の不適正意見、上場契約違反等の上場廃止基準に抵触するおそれがあったものの上場廃止に至らなかった銘柄のうち、内部管理体制等を改善する必要性が高いと取引所が判断した場合に指定する銘柄のこと。

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独占禁止法

正式名称は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」のこと。
私的独占や不公正な取引方法などを禁止し、事業支配力の過度の集中を防止して、結合、協定等の方法による一切の事業活動の不当な拘束を排除することにより、公正且つ自由な競争を促進し、一般消費者の利益を確保するとともに、国民経済の民主的で健全な発達を促進することを目的として制定された。

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独占交渉権

売り手に対して指定期間内において他者と接触することを禁じ、買い手が売り手と独占的に交渉できる権利。

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特別決議

議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(定款で3分の1以上の割合を定めることも可能)を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2(定款でこれを上回る割合を定めることも可能)以上にあたる多数をもって行われる株主総会決議のこと。特別決議が必要な事項として、株式併合の決定や、定款の変更などが挙げられる。

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特別支配株主の株式等売渡請求制度

平成26年会社法改正により、キャッシュアウトを目的に新たに創設された制度。
対象会社の総株主の議決権の10分の9以上を有する特別支配株主が、対象会社の承認(取締役会決議。対象会社が取締役会設置会社でない場合は、取締役の決定。)を受けた上で、少数株主が保有する対象会社の株式の全部を強制的に取得できる制度をいう。なお、この請求と同時に、新株予約権の保有者に新株予約権を売り渡すことを請求することもできるとされている。

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特別償却

法人が特定の資産を取得して事業の用に供した場合には、政策的な理由から減価償却について、通常の減価償却の他に特別な減価償却の額の損金算入が認められている制度のこと。
例えば、中小企業者等が機械等を取得した場合の特別償却などが挙げられる。

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ドラッグアロング条項

大株主の株式売却に際して、他の株主も同条件で売却をしなければならないという条項のこと。複数の株主による共同出資において、少数株主の利害調整を行うことなく、全株式の売却を実行することを可能にする。

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取戻権

破産手続において、第三者が破産者に属しない財産を破産財団から取り戻す権利のことをいう。会社更生手続、民事再生手続でも認められており、破産法の規定を準用している。

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主な参考文献

【出所元】
北地達明・北爪雅彦・松下欣親 編者「最新 M&A実務のすべて」2012年12月20日 株式会社日本実業出版社 発行
株式会社プルータス・コンサルティング 編者「企業価値評価の実務Q&A〔第3版〕」2014年9月1日 株式会社中央経済社 発行
渡辺章博 著者「新版 M&Aのグローバル実務〔第2版〕」2013年9月20日 株式会社中央経済社 発行
笠原真人 著者「図解入門ビジネス 最新 企業価値評価の基本と仕組みがよ~くわかる本 IFRS対応」2011年4月1日 株式会社秀和システム 発行
森・濱田松本法律事務所 編「M&A法大系」2015年12月22日 株式会社有斐閣 発行
田中和明 編著者「アウトライン会社法」2014年12月1日 株式会社清文社 発行
桜井久勝 著者「財務会計講義<第15版>」2014年3月1日 株式会社中央経済社 発行
大村健・由木竜太・深町周輔・北村庄吾 著者「図解入門ビジネス 最新 企業再生の手順と実務がよ〜くわかる本」2013年4月1日 株式会社秀和システム 発行
笹山幸嗣・村岡香奈子 著者「M&Aファイナンス〔第2版〕」2006年3月17日 一般社団法人 金融財政事情研究会 発行

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