さ行

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債権者保護手続き

組織再編行為について債権者が異議を述べることができる場合には、会社は組織再編に関する事項を官報で公告するとともに、知れたる債権者に個別に催告しなければならない。当該手続きを債権者保護手続きという。

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債権法

債権に関する法律の総称。特に、債権について規定する民法第3編をいう。

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再調達時価純資産法

企業が現在保有している資産と負債を再調達すると仮定した場合の時価をもって純資産額を算定し、株主価値を見積もる手法。

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最適資本構成

加重平均資本コスト(WACC)を最小化する負債と資本の構成比、または企業価値を最大化する最適な資本構成のことをいう。
MM理論では、完全資本市場では企業価値が資本構成による影響を受けないものとしているが、不完全な資本市場では企業価値が資本構成による影響を受けるとされている。一方、現実の資本市場、つまり不完全な資本市場では負債がゼロの状態から負債比率を高めると企業価値は増加していくものの、負債比率を大幅に高めると企業価値が減少に転じるとされており、企業価値を最大にする負債と資本の比率が存在すると考えられている。
なお、個々の企業がおかれた事業環境等によっても、最適資本構成は変わるものとされる。

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財務アドバイザー

「Financial Adviser」の略称。M&Aにおいて、財務アドバイザーとは買い手、売り手の選定、スキーム策定や事業価値・株式価値等の算定、相手先との条件交渉など、M&Aの具体的案件化からM&A取引の実行まで一貫したアドバイザリーサービスを行う投資銀行やアドバイザリー会社等を指す。
「FA」と同意。

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債務超過

貸借対照表において負債が資産を上回った状態のこと。

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債務保証

債務者の債務不履行に備えて第三者が責任を保証することをいう。
保証人となった者は、債務不履行になった場合に債務者に代わって弁済しなければならない。また保証人は求償権をもち、代位弁済を行った後は債務者に対し求償することができる。

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債務免除益

債務者が債務の免除を受けた場合の利益を処理するための勘定科目。
債務免除益は法人税法上、益金とされている。そのため、多額の債務免除をしてもらう場合には、課税負担により事業再生に支障をきたさないよう債務免除益課税対策が重要である。

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詐害行為

債務者が故意に自己の財産を減少させ、債権者が十分な弁済を受けられないようにする行為。

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詐害行為取消請求

資力のない債務者が積極的に自己の財産を減少させる法律行為をした場合、債権者はその法律行為の取消しを裁判所に請求することができる。当該請求のこと詐害行為取消請求という。

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詐害的会社分割

会社分割の際、吸収分割会社が吸収分割承継会社に承継されない債務の債権者(残存債権者)を害することを知って、吸収分割を行うこと。この場合、残存債権者から承継会社に対して、債務の履行請求が認められることとなる。

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先買権

合弁会社の組成において、株主間契約上規定される権利で、ファースト・リフューザル・ライト(First refusal right)とも呼ばれる。株主間契約の一方当事者が、合弁関係を解消するために、保有株式を売却する場合、合弁契約の他方当事者が、優先的に当該株式を取得できる権利を意味する。

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三角合併

会社を合併する際、消滅会社の株主に対して対価として、存続会社の株式ではなく親会社の株式を交付して行う合併のこと。

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三角株式交換

株式交換完全親会社が、自らの親会社の株式を対価として行う株式交換のこと。

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残存価値

DCF法を行う際における損益計算書計画の計画期間以降の価値のこと。最終年度の次年度の「CF/(割引率-永久成長率)」にて算出される。
「ターミナルバリュー」と同意。

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時価純資産方式

貸借対照表の資産負債を時価で再評価して純資産価格を算出し、1株当たりの時価純資産価格をもって株主価値とする方式。時価概念の違いにより、再調達時価純資産法と清算処分時価純資産法とがある。

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事業価値

事業活動によって得られる将来キャッシュ・フローの現在価値を意味する。
「EV」と同意。

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事業承継

一般にオーナー経営者が後継者に、企業経営を承継させることを指す。承継者としては、親族、自社の社員や他社等が考えられる。
中小企業経営者の高齢化に伴って近い将来に事業承継を控えている企業が増加していることもあり、年々事業承継に関する関心が高まっている。平成27年8月には「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律等の一部を改正する法律案(承継円滑化法)」が施行されるなど、円滑な事業承継を行うための措置が現在講じられている。

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事業承継税制

非上場会社の事業承継支援のための、①非上場株式に係る贈与税の納税猶予・免除制度②非上場株式に係る相続税の納税猶予・免除制度のこと。
平成25年度税制改正により、租税特別措置法等の一部が改正され、非上場株式等についての相続税及び贈与税の納税猶予及び免除の特例(事業承継税制)の適用要件の緩和や手続きの簡素化などが行われた。平成27年1月1日以後に相続もしくは遺贈または贈与により取得する非上場株式等に係る相続税又は贈与税について適用された。

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事業譲渡

一定の事業目的のため、有機的一体として機能する財産の全部または重要な一部を譲渡し、これによって譲渡会社がその財産によって営んでいた営業活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせる取引のこと。

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事業分離等会計基準

会社分割、事業譲渡等により事業を分離した企業(分離元企業)や、合併等の企業結合における結合当事企業の株主の会計処理を定める会計基準。分割/譲渡企業が、分離事業に対する投資を清算したと判定される場合(対価を現金とする等、事業への投資が継続されない場合)は、分離事業の価値の公正な評価額と適正な帳簿価額の差額を損益として認識し、分離事業に対する投資が継続していると判定される場合には、同事業は適正な帳簿価額で引き継がれ、損益は認識されない。
なお、事業分離等会計基準は、企業結合会計基準と密接な関連性があり、これらの基準を実務に適用する場合の指針として、企業会計基準委員会から「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」が公表されている。

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自己株式処分差益

自己株式の処分の対価から自己株式の帳簿価額を控除した額をいう。自己株式処分差益とは、自己株式処分差額が正の値の場合における当該差額をいい、その他資本剰余金に計上する。一方、自己株式処分差損とは、自己株式処分差額が負の値の場合における当該差額をいい、その他資本剰余金から減額する。

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資産調整勘定

内国法人が非適格合併等により、被合併法人等から資産又は負債の移転を受けた場合において、その内国法人が交付した対価額がその移転を受けた資産及び負債の時価純資産価額を超える時、その超える部分を資産調整勘定という。いわゆる税務上ののれん。法人税法上、計上された資産調整勘定は、これを60ヶ月で除した額に当該事業年度の月数を乗じて計算した金額を減額し、損金として処理することが規定されている。

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自社株対価TOB

公開買付けの対価を現金ではなく有価証券にすることをいう。会社法上では、対象会社株式を現物出資財産として買付者が株式の発行又は自己株式の処分を行う取引と整理されている。

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実査

実査とは、資産の実在性を確かめるために、帳簿に計上されている資産の現物を実際に確かめる手続きのこと。デューデリジェンスの一環として行われることが多い。

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私的再生

倒産状態にある企業の再建を、法的再生のように裁判所の管理下に置かず行う手続きのこと。

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私的整理ガイドライン

私的整理において留意すべきポイントをまとめたガイドライン。
平成13年4月に政府が発表した緊急経済対策において、「経営困難企業の再生及びそれに伴う債権放棄に関する原則の確立」が盛り込まれたことから、私的整理における基本的な考え方を整理するとともに、私的整理の進め方などについて、関係者の共通認識を醸成すべく、同年9月に取りまとめられた。

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シナジー効果

2つ以上の企業ないし事業が統合して運営される場合の価値が、それぞれの企業ないし事業を単独で運営するよりも大きくなる効果のこと。
英文表記は「Synergy Effect」。

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シニアローン

劣後ローンに相対するローンで、従来からある通常の融資のこと。
英文表記は「Senior Loan」。

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収益還元方式

インカム・アプローチの一つ。
DCF法は将来のフリー・キャッシュ・フローを現在価値に割引くことで事業価値を計算するが、収益還元法は純利益を一定の割引率で現在価値に割引くことで事業価値を評価する簡便な評価方式。

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重加算税

国税における加算税の一つ。納税者が課税標準や税額の計算の基礎となるべき事実を隠したり偽ったりして納税申告をした場合に課される税。

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受贈益

法人が、他の法人や個人などから資産を贈与または低額譲渡されたことにより生じる経済的利益のこと。

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受託者責任

一般的には、他者の信認を受けて裁量権を行使する者が負う責任と義務のこと。年金・投資信託の管理・運営や資産の運用に携わる受託者が、その任務の遂行上、当然果たすべきものとされている責任と義務のことをいう。なかでも忠実義務と注意義務の2つが重要とされている。

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取得

組織再編行為は会計上、取得、共同支配企業の形成、共通支配下の取引等の3つに分類される。
このうち、ある企業が他の企業又は企業を構成する事業に対する支配を獲得することを取得という。

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取得企業

会計上、組織再編行為に関して、ある企業又は企業を構成する事業を取得する企業のことを取得企業と呼ぶ。

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取得原価

購買市場で資産が取得された過去時点での支出額であり、購入価格に付随費用を加えた合計額のこと。

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取得条項付株式

一定の事由が生じたことを条件に、会社が株主に対して強制取得することができる株式のこと。発行する全ての株式の内容について定めることも可能。

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取得請求権付株式

株主が会社に対して自分の株式を取得するよう請求できる株式のこと。

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主要株主

一般的には大口の株主のことをいうが、金融商品取引法では、自己又は他人(仮設人を含む)の名義をもって発行済株式の総数の100分の10以上(10%以上)の株式を保有する株主と規定されている。

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種類株式

普通株式とは権利の内容が異なる株式のこと。
会社法では以下の種類株式を限定列挙しているが、それらを組み合わせて様々な内容の株式を作ることが可能。
①優先株または劣後株
②議決権制限種類株式
③譲渡制限種類株式
④取得請求権付種類株式
⑤取得条項付種類株式
⑥全部取得条項付種類株式
⑦拒否権付種類株式
⑧選解任種類株式

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種類株式発行会社

種類株式を発行している会社のこと。

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種類株主総会

複数の種類の株式を発行する会社において、各種種類の株式の株主によって構成される株主総会のこと。

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純粋持株会社

株式を所有することで、他の会社の事業活動を支配することのみを事業目的とする持株会社のこと。

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商業登記

法務局の商業登記簿に、会社の情報を記載する手続きのこと。登記する内容は、「商号」「目的」「本店所在地」「役員」「資本金」など。会社を設立した時を始め、登記簿に記載した内容に変更が生じた場合などに登記が必要となる。

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条件付発行可能潜在株式

特定の条件(ただし、単に時間の経過により条件が達成される場合を除く。)を満たした場合に潜在株式を発行することとなる証券又は契約をいう。例えば、行使制限条項が付された新株予約権がこれあたる。

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条件付発行可能普通株式

特定の条件(ただし、単に時間の経過により条件が達成される場合を除く。)を満たした場合に普通株式を発行することとなる証券又は契約をいう。

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証券取引等監視委員会

金融庁に設置された合議制の機関。取引の公正を害する犯則事件の調査、取引調査、開示検査、証券検査及び日常的な市場監視を通じて、公正・公平且つ透明で健全な市場構築のための中核的な役割を果たすことを任務としている。

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譲渡制限株式

株式を譲渡により取得する際には取締役会の承認を要するなどの規定が定款に定められているなど、株主が自由に株式を譲渡することを制限されている株式のことをいう。

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正味現在価値

キャッシュ・フローの割引現在価値の合計から投資額を差し引いた正味現在価値のこと。
「NPV」と同意。

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ショートターミズム

企業や投資家が、長期的な成功や安定を犠牲にして短期的な利益を追求する行動をとること。
英文表記は「Short Termism」。

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ショートリスト

ロングリストを元にさらに基準を設定して、買収対象となる企業数をより絞込んだリストのこと。
英文表記は「Short List」。

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所有権移転外ファイナンス・リース取引

物件の事実上の所有権が借手に移転すると判断されないファイナンス・リース取引を、所有権移転外ファイナンス・リース取引という。

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所有権移転ファイナンス・リース取引

契約期間の途中又は終了時に物件の法的所有権が移転する旨が契約に明示されているなど、物件の事実上の所有権が借手に移転すると判断されるファイナンス・リース取引を、所有権移転ファイナンス・リース取引という。

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新株予約権

株式会社に対して権利行使することにより、その会社の株式の交付を受けることができる権利のこと。会社の役員や従業員などがその会社の株式を予め定められた価格で取得できる権利(ストック・オプション)として利用することも可能。

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新株予約権買取請求権

会社が一定の行為をする場合に、会社に対して新株予約権の買取を請求できる権利のことをいう。
会社の一定の行為が会社や株主にとって重大な影響を及ぼすことになるため、当該行為に反対する新株予約権者に公正な価格での新株予約権の買取りを請求する権利を与えることによって、新株予約権者を保護することが趣旨。

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新設合併

合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させる手法。実務ではコストや手続きの煩雑さから、吸収合併の形態が用いられることが多い。

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新設分割

会社分割は事業を承継する主体により、吸収分割と新設分割に分けられる。会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割により、新たに設立する会社に承継させるものを新設分割という。

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垂直型M&A

メーカーとその商品の販売業者とのM&Aなど取引段階を異にする会社間のM&Aのこと。

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水平型M&A

同業間のM&Aのこと。

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数理計算上の差異

退職給付債務の計算では、退職時の退職給付を見積もるために、昇給率や退職率などについて見積りを行う。また、年金資産の運用収益についても、期待運用収益率の見積もりを行う。これらの数値は、あくまでも見積りであるため、実際の数値と比較すると差異が生ずることになる。この差異を数理計算上の差異という。

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スクィーズ・アウト

完全子会社化あるいは合併などの再編形態において、支配株主が少数株主を排除すること。
例えば、全部株式の取得を目的として公開買付(TOB)を行った後に、TOBに応じなかった少数株主の株式全てを買う場合に行われ、交付金合併や全部取得条項付種類株などの手法を活用するケースが見受けられる。なお、株主平等原則との関係に必ず留意する必要がある。
英文表記は「Squeeze Out」。

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スタンドアローン問題

企業グループの子会社や、企業の一事業部門等を買収する場合において、対象企業・事業が、親会社等の他の企業に重要な経営管理機能を依存している、又は廉価なサービス提供を受けているために、対象企業・事業単独では、買収後、独立事業体として運営できない等の問題を指す。
この問題の解決策を予め検討しておかないと、クロージング後に予期せぬコストの増加といった問題が顕在化することとなる。

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スチュワードシップ

機関投資家が、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な目的を持った対話を通じて、当該企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、顧客及び受益者(最終受益者を含む)の中長期的な投資リターンの拡大を図る責任のこと。
英文表記は「Stewardship」。

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スチュワードシップ・コード

機関投資家が、顧客・受益者と投資先企業の双方を視野に入れ、責任ある機関投資家としてスチュワードシップ責任を果たすに当たり有用と考えられる諸原則を定めたもの。
日本版のスチュワードシップ・コードである「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫ は「日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」によって、平成 26 年2月 26 日 にとりまとめられた。
英文表記は「Stewardship Code」。

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ステークホルダー

従業員、株主、債権者、仕入先、得意先など、企業の経営活動に関わる利害関係者のこと。
英文表記は「Stakeholder」。

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ストック・オプション

会社の役員や従業員が予め定められた価格で自社の株式を購入できる権利のこと。株価が上昇した際でも、予め定められた相対的に安い価格で株式を取得できるインセンティブ報酬となるもの。
英文表記は「Stock Option」。

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ストック・ディール

株式買収のこと。M&Aの買収形態として、大きく分けて株式買収と資産買収がある。株式買収はストックディールと呼ばれ、資産の買収はアセット・ディールと呼ばれる。
英文表記は「Stock Deal」。

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ストラテジック・バイヤー

既存事業とのシナジーや事業拡大を買収目的とする買い手のこと。事業会社が同業者や近接分野を買収する場合がこれにあたる。「フィナンシャル・バイヤー」と対義的に用いられる。
英文表記は「Strategic Buyer」。

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スピンオフ

企業グループから事業ないし子会社を、親会社との資本関係を断ち切るかたちで、分離する再編形態のこと。対象事業を子会社化したとしても、事業戦略において親会社との間でマイナス・シナジーあるいは利益相反が見込まれる場合等に検討される。
例えば親会社が営むある事業を分割型分割の手法により、分離独立させる(分割の結果、当該事業は別会社として分離独立すると共に当該会社の株式は親会社の株主に割り当てられる)ようなケースがこれにあたる。米国等の海外においては、タックス・フリー・スピンオフ(課税が生じないスピンオフ)としての再編形態が多く見受けられる。一方で、我国の組織再編税制においては、タックス・フリーとはなり難い。
なお、カーブアウトと異なる点は、親会社との資本関係が断ち切られる点にある。
英文表記は「Spin-off」。

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清算価値保障原則

私的再生手続きでは、債権者にとって弁済計画は破産配当率を上回る内容でなければならない。これを清算価値保障原則という。

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生産性向上設備投資促進税制

質の高い設備投資の促進によって事業者の生産性向上を図るための税制措置。
平成26年1月20日から平成29年3月31日の間に取得等をし、かつ質の高い設備の投資について、特別償却50%又は最大4%の税額控除の適用が可能となる。

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正常収益力

対象会社が正常な営業活動下で、有している収益獲得能力のこと。今後発生を予定していない一時的な損益など、特別な状況下で発生した収益や費用などを除外することで算出される。

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税務争訟

納税者は、税務署長が行った処分に不服がある時は、税務署長に対する異議申立、国税不服審判所長に対する審査請求及び裁判所に訴訟を起こすことができ、当該処分の取消しを求めることができる。これらの行為の総称を租税争訟という。

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税務紛争

税務にかかる紛争のこと。

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セール・アンド・リースバック取引

所有する物件を貸手に売却すると同時に、貸手から当該物件のリースを受ける取引のこと。

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善管注意義務

「善良な管理者としての注意義務」のことで、委任を受けた人の職業や能力、社会的な地位などから考えて社会通念上、要求される注意義務のこと。

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潜在株式

普通株式を取得することができる権利や、普通株式に転換することができる権利などにより潜在的に増加しうる株式のこと。例えば、新株予約権や転換社債型新株予約権付社債など。

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全部取得条項付種類株式

ある特定の種類の株式の全てを、株主総会による承認(特別決議)を条件として、発行体企業により取得できる種類株式のこと。定款で、発行可能な種類株式総数や、取得対価及び条件等を定めることが必要。
MBO(マネジメントバイアウト)におけるスクイーズアウトや、100%減資等の手段として用いられるケースが見受けられる。

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総資本利益率

利払前税引前利益を総資産で除した値。ROAの分母である総資産には、有利子負債も含まれる。そのため、対応するリターンも支払利息控除前の利益である必要があり、分子の利益は経常利益に支払利息などの金融費用を足し戻した利払前税引前利益を使用するのが適当である。
「ROA」と同意。英文表記は「Return on Asset」。

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相続税

死亡した人(被相続人)の財産を相続又は遺贈(贈与をした者の死亡により効力を生ずる贈与を含む)により取得した配偶者や子など(相続人等)に対して、その取得した財産の価格を基に課される租税。

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増配

配当の支払額が前回よりも増えること。

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贈与税

個人から財産をもらったときにかかる税金のこと。
自分が保険料を負担していない生命保険金を受け取った場合や債務の免除などにより利益を受けた場合などにも、贈与を受けたとみなされて贈与税が課される。なお、会社などの法人から財産をもらった際には、贈与税ではなく所得税が課される。

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組織再編成に係る有価証券届出書

金融商品取引法の施行に伴い、一定の組織再編成に際して財務局への提出、開示が要求される開示書類。上場会社が非上場会社に承継させる吸収分割を行った場合等にも非上場会社で提出を要求されるが、監査済み財務諸表の記載が要求され、継続開示義務が発生する等、実務上の負担が大きいとの指摘もある。

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租税条約

二重課税の回避、脱税及び租税回避等への対応を主な内容とする条約のこと。自国と外国からの二重課税を回避するための措置等が規定される。

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租税特別措置法

主として当面の産業政策的要請から、国税に関する特例を定めた法律。

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主な参考文献

【出所元】
北地達明・北爪雅彦・松下欣親 編者「最新 M&A実務のすべて」2012年12月20日 株式会社日本実業出版社 発行
株式会社プルータス・コンサルティング 編者「企業価値評価の実務Q&A〔第3版〕」2014年9月1日 株式会社中央経済社 発行
渡辺章博 著者「新版 M&Aのグローバル実務〔第2版〕」2013年9月20日 株式会社中央経済社 発行
笠原真人 著者「図解入門ビジネス 最新 企業価値評価の基本と仕組みがよ~くわかる本 IFRS対応」2011年4月1日 株式会社秀和システム 発行
森・濱田松本法律事務所 編「M&A法大系」2015年12月22日 株式会社有斐閣 発行
田中和明 編著者「アウトライン会社法」2014年12月1日 株式会社清文社 発行
桜井久勝 著者「財務会計講義<第15版>」2014年3月1日 株式会社中央経済社 発行
大村健・由木竜太・深町周輔・北村庄吾 著者「図解入門ビジネス 最新 企業再生の手順と実務がよ〜くわかる本」2013年4月1日 株式会社秀和システム 発行
笹山幸嗣・村岡香奈子 著者「M&Aファイナンス〔第2版〕」2006年3月17日 一般社団法人 金融財政事情研究会 発行

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