あ行

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アーンアウト

M&A取引の実行後、一定の期間内で買収対象とされた企業(もしくは事業)が特定の目標を達成した場合に、合意した算定方法に基づいて買主が売主に対して予め買収対価の一部を支払うこと約束するM&A契約における合意のこと。
英文表記は「Earn out」。

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相対方式

M&Aの進め方の一つで、売り手が、買い手候補1社と相対で交渉する方法のこと。

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アクティビスト

一定の株式保有し、投資先の企業価値を高めるために企業に様々な提案を持ちかける投資家。いわゆる「もの言う株主」のこと。

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アンレバードβ

β値とは、株式市場全体の価額変動に対する個別銘柄の感応度を示す数値のことで、高い数値ほど投資リスクが高い銘柄とされる。アンレバードβ値は、対象会社の必要資金の全てが株主資本により調達されるもの(無借金経営)と仮定したβ値を意味する。個別企業のβ値から、財務要因を排除する方法で算出され、事業リスクのみを反映したβ値ということもできる。
英文表記は「unlevered β」。

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移転価格税制

海外の関連企業との間の取引を通じた所得の海外移転を防止するための税制のこと。グループ企業ではない第三者との取引価格(独立企業間価格)と海外の関連企業との間の取引価格が異なる場合、海外の関連企業との取引が独立企業間価格で取引されたとみなして課税を行う。 日本では1986年に導入された。

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伊藤レポート

一橋大学大学院商学研究科の伊藤邦雄教授を座長とする経済産業省のプロジェクトによる最終報告書「持続的成長への競争力とインセンティブ―企業と投資家の望ましい関係構築」のこと。2014年8月に発表された。最終報告書では、企業が投資家との対話を通じて持続的成長に向けた資金を獲得し、企業価値を高めていくための課題を分析し、提言を行っている。具体的には、資本効率を意識した経営改革、インベストメント・チェーンの全体最適化、双方向の対話促進を主なメッセージとし、その実現に向けて「経営者・投資家フォーラム(Management-Investor Forum: MIF)」の創設を提言している。

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インカム・アプローチ

将来期待される経済的利益もしくは付加価値を、見込まれる事業リスクや調達環境等を反映した割引率で現在価値に割り引くことにより算出する価値評価の方法。「DCF法」、「収益還元法」、「配当還元法」、「EVA法」等があり、事業の動態的価値を測る手法。

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インサイダー取引

上場会社、公開買付者等の内部者情報を知り得る立場にある役職員等(業務委託契約を締結している弁護士、会計士、アドバイザー等も含む)が、当該企業に係わる重要な内部情報(インサイダー情報)を知って、その公表前に当該上場会社や公開買付対象株券等の売買を行うことを指す。インサイダー取引は、証券市場の公正性ないし健全性を確保する観点から、金融商品取引法により禁止されており、違反した場合は刑事罰や課徴金賦課の処分を受ける。

インデムニティ

表明・保証及びコベナンツ等に違反があったことにより生じる損害や、第三者からの損害賠償請求から守ることについて補償することを約した条項。一定金額に達するまでは、補償義務が生じないようにしたり、補償の上限金額を設けることが多い。
英文表記は「indemnification provisions」。

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インフォメーション・パッケージ

対象会社や対象事業に関する情報をまとめた資料のこと。売り手側企業に起用されたアドバイザーが作成することが多い。例えば第1次入札→デューディリジェンス→最終入札というプロセスを辿る案件の場合、第1次入札における検討資料として活用される。
「インフォメーション・メモランダム」「IM」「インフォメーション・ブック」と同意。

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運転資本

企業本来の事業活動により生じる資産・負債の純額のこと。通常、営業活動にかかわる運転資本としては、一般的には、売上債権、棚卸資産、仕入債務などがあげられる。
「ワーキング・キャピタル」と同意。英文表記は「Working Capital」(略称「WC」)。

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エクイティDCF法

株主に帰属するキャッシュフローを株主資本コストで割引いて株主価値を算出する評価手法。金融事業及び金融事業を行う企業の評価に使用されることが多い。

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エクイティファイナンス

新株発行、転換社債型新株引受権付社債の発行などのように、株主資本の増加をもたらす資金調達のこと。発行会社から見ると、基本的に返済期限の定めない資金調達であり、企業の財務体質をより良くする効果がある。

エクイティ報酬

報酬額が株価に連動する報酬のこと。エクイティ報酬には、株式を取得する権利を給付するものと株式自体を給付するものがある。

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エグジット

創業者やPEファンドなどが投資した株式等を売却し、利益を手にする方法のこと。エグジットの方法としては、株式の売却やIPO等が挙げられる。
英文表記は「Exit」。

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エスクロー

売主と買主の間に第三者を仲介させて金銭などの取引を行うこと。
M&Aにおける譲渡代金の一部支払いについても、エスクローが利用される場合がある。売主及び買主が合意する第三者に一定期間、譲渡代金の一部を預け、売主に補償責任があることが確定すれば当該補償責任に対応する金額が買主に払い出され、それ以外については一定期間後に譲渡代金の残額として売主に払い出されるというもの。
英文表記は「Escrow」。

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エンジェル投資家

創業間もない企業に対して投資を行う投資家のこと。

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エンタープライズDCF法

事業から生み出されるフリーキャッシュフローに基づき、デットフリー(無借金)を前提とする企業価値を評価し、次いで、対象会社が負う有利子負債を控除することにより、株主価値を求める評価手法のこと。
インカム・アプローチにおける代表的な手法で、M&Aにおいて広く用いられる。なお、評価計算における割引率として、WACC(加重平均資本コスト)を用いて現在価値を算出する。

黄金株

株主総会での決議の他に、定款に定める種類株主総会の決議が別途必要となる場合における当該種類株式のことで、拒否権付種類株式とも呼ばれる。
通常、1株のみの発行が想定され、主に組織再編行為に関する拒否権を与えることで実質的な買収防衛策として機能しうるものとされている。強い権限を持つ種類株式であることによる弊害も指摘されている。
英文表記は「Golden Share」。

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オペレーティング・リース取引

リース取引のうち、ファイナンス・リース取引以外のリース取引のことをいう。オペレーティング・リース取引は、会計上、賃貸借取引として処理される。

主な参考文献

【出所元】
北地達明・北爪雅彦・松下欣親 編者「最新 M&A実務のすべて」2012年12月20日 株式会社日本実業出版社 発行
株式会社プルータス・コンサルティング 編者「企業価値評価の実務Q&A〔第3版〕」2014年9月1日 株式会社中央経済社 発行
渡辺章博 著者「新版 M&Aのグローバル実務〔第2版〕」2013年9月20日 株式会社中央経済社 発行
笠原真人 著者「図解入門ビジネス 最新 企業価値評価の基本と仕組みがよ~くわかる本 IFRS対応」2011年4月1日 株式会社秀和システム 発行
森・濱田松本法律事務所 編「M&A法大系」2015年12月22日 株式会社有斐閣 発行
田中和明 編著者「アウトライン会社法」2014年12月1日 株式会社清文社 発行
桜井久勝 著者「財務会計講義<第15版>」2014年3月1日 株式会社中央経済社 発行
大村健・由木竜太・深町周輔・北村庄吾 著者「図解入門ビジネス 最新 企業再生の手順と実務がよ〜くわかる本」2013年4月1日 株式会社秀和システム 発行
笹山幸嗣・村岡香奈子 著者「M&Aファイナンス〔第2版〕」2006年3月17日 一般社団法人 金融財政事情研究会 発行

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